之前诺耶君每周有个常规动作，上会企业出现被否的案例后做例行分析，虽然是写在企业被否之后，但是一位投行前辈仍建议这样的动作最好不要有。在其看来，财关写IPO被否企业不好，有〓谋取商业利益的嫌疑，毕竟行业里有过先例，财关这个行业的头顶上始终存在一片乌云。

诺耶君和诺耶一样，从※创办这个公众号开始就明确了只是尝试去做◥有价值的分析和分享，无意通过公众号谋取商业利益的初衷，希望通过分析文章对外展示诺耶作为一家财关公司的专业性以及对专业性的不断追求■■，但前辈善意的提醒也有其道理，思前想后，诺耶君打算做点别的尝试。

? ? 6月5日上会的3家企业，2家过会，1家被否，而不幸被否〖的企业，就是安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“万朗磁塑”）。万朗磁塑主营业务为冰箱塑料部ㄨ件的研发、生产和销售，其主要产品为冰箱门封、吸塑产品和组件】部装产品。公司客户主要是主流冰箱企业，国内的客户包括海尔、美的、海信科龙、美菱、三洋、晶弘等，国外客○户包括伊莱克斯、惠而浦、LG、三星、日立等。

业绩方面，2014-2016年和2017年1-6月，万朗磁塑营业收入分别为4.78亿元、5.83亿元、7.38亿元、4.28亿元，同期⊙净利润3060.38万元、5361.90万元、6130.72万元和4165.61万元。

经营模式方面，在采购环节，冰箱〗门封业务中，公司根据经营预算，制定材料采购计划，按照《采购管理制度》选择合适供应々商，制定年度采购框架合同，结合市场价格情况制定月度采购＠ 订单，改性加工成粒料、磁条后，供门封生产使用。吸塑业务◣中，公司根据冰箱生产企业的生产计划，从冰箱厂或其指定的供应商处采购主要原料。组件部装ㄨ业务中，公司根据冰箱生产企业的生产计划，从经冰箱厂认证的配≡件供应商处采购原材料。

在生产环节，公司实行“以销定产”的模式，通过直接访问客户ERP系统，获取〇客户订单需求，制定销售计划，然后根据销售计划和库存情况，制定当月的生产计划和周生产计划。

在→销售环节，公司采▂取直销的模式销售产品。公司主要产品用于下游冰箱制造企业，基于冰箱行业惯例和公司与客户之间长期合作关系，公司与主要客户每年签订框▲架合同。客户一般通过ERP系统以采购订单或采购计划的形式向公司发起采购♀需求，公司按照供货计划和订单组织生产。

万朗磁塑基本面情况，诺耶君不予置评，也不好对公司可能被否的原因进行猜测。诺耶君♀注意到，万朗磁塑存在一个比较特殊的情况，公司实际控制人的配偶王怡悠控制的长城制冷等企业主要从事家用电器∮制冷配件的生产、销售，主要产品为冰箱、冷柜用蒸发器、冷凝器等，也算是在家用电器制冷配件一块田里面刨食，公司方面也特地在招股书中交代称上∮述产品不属于相同、相似业务。

对吃瓜群众来说，资本市场上老板和老板娘话题始终具有吸引◥力，不过，老板和老板娘做的事情不相同最好，按照诺耶君的理解，都是一家人，老板的企业和老板娘的企业很难完全分清楚，容易给外╱界“开夫妻店”的观感。对于IPO 企业来说，老板的企业要上市，老板娘的企业时不时的暗地里来助助拳啥的，这就有点集两家企业之力送一家企业闯关资』本市场的嫌疑了，这么搞，跟作弊没什么区别。

由此，也引出了一个话题，关于同业与同业竞争。同业竞争，诺耶君特地查了下百度百科的说法，所谓同业竞∏争是指上市公司的控股股东（包括绝对控股股东与相对控股股东）所从事的业务同该上市公司业务构成或可能构成的直接或间接的竞▽争关系。从竞争的一般意义来讲，之间存在竞争是市场条件下促进经济和进步的重要原因，但由于上市公司与其控股股东之间存在特殊的关∑系，如果两者之间构成直接或间接的竞争关系，不仅不利于整个社会竞争的有序进行，而且还有可能出现控股股东利用控制与从属关系进行▲各种内部活动和安排，从而不仅损害国家的利益（如通过惯常的内部转移定价使国家税收减少等）而且还可能做出有损于上市公司利益的决定，并进而↑侵害其他股东，特别是境外股东权益。

上述说法应该偏狭义，控股股々东与上市公司之间有可能存在同业竞争，公司与公司之间也有可能存在同业竞争。之前就有武汉大学法学院的◥教授表示，关联交易是可以通过详细的信息披露和公允定价来解☆决（这个说法诺耶君持保留意见），但同业竞争是不被允许的。

和关联交易一样，同业竞争也涉及到发行人◆的业务独立性，而根据IPO的相关规定，发行人的业务必须独立，否则上市什︼么的就别想了。而为了解决同业竞争问题，通常的做法包⌒括三种方式，其一是既然存在同业竞争，发行人直接把涉及同业竞争的公司买下来，这√样简单粗暴，当然买下来也得看购买的行为是否真实、价格是否公允等；第二种就是把涉及同业竞争的公司◢◢转让给其他第三方，当然，第三★方也必须得独立，否则出售转让就是闹眼子；第三种做法是，把存在同业竞争的公司ξ注销掉。

说起来，诺耶君觉得，解决同业竞争问题的思路与解决关联交易问题的思路其实差不多，大概是因为同业和关联往往说的意思差不多，而同业竞争里面的竞争也☉不见得就一定是竞争。

发审委对万朗磁塑提出询问的主要问题中，涉及同业竞争话题的就包括：实际控制人配Ψ偶控制的长城制冷等企业主要从事家用电器制冷配件的生产、销售，主要产品为冷藏蒸发器、冷冻蒸发器↘↘、翅片蒸发器等，发行人与上▓述部分企业存在共同客户、共同供应商。请说明：（1）实际控制人配偶控制的企业与发行人产品是否具有竞争性或可替代「性，是否属于同业竞争；（2）供应商、客户存在重叠的原因及合理性，是否存在利益输送和其他利益安排。

上市不易，祝万朗磁◣塑好运！